K odpovědnosti jednatele společnosti s ručením omezeným dle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014

V souvislosti s rekodifikací soukromého práva účinnou od 1.1.2014 dochází rovněž ke změnám týkajícím se osobní odpovědnosti jednatelů společností s ručením omezeným za jednání související s výkonem jejich funkce.

Zachována zůstává povinnost jednatelů jednat s péčí řádného hospodáře, nově zakotvená v §51-53 zákona o obchodních korporacích (dále také jen „ZOK“), která je nově doplněna o tzv. pravidlo podnikatelského úsudku, které je definováno tak, že „pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace.“. Rozšíření této povinnosti do jisté míry přináší ustanovení § 159 nového občanského zákoníku, které zakotvuje, že porušení této povinnosti může spočívat i v samotném přijetí této funkce, pokud, osoba, která funkci přijímá, není péče řádného hospodáře schopna, ač tuto skutečnost musela zjistit při přijetí funkce (a nebo pokud tuto skutečnost zjistí při jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe důsledky).

Zpřísnění osobní odpovědnosti jednatelů oproti stávající úpravě se týká především situací, kdy se společnost ocitne v úpadku.

Zákon nově stanoví možnost uložit statutárnímu orgánu povinnost (na základě výzvy insolvenčního správce) vydat prospěch získaný na základě smlouvy o výkonu funkce, případně i jiný prospěch, a to za dobu 2 let předcházejících právní moci rozhodnutí o úpadku. Tato povinnost se vztahuje i na bývalé členy obchodní korporace, kteří v daném období funkci vykonávali, ale ke dni přijetí výzvy insolvenčního správce už ve funkci nejsou. Uvedené se uplatní v případě, kdy si byl statutární orgán vědom nebo si měl být vědom hrozícího úpadku společnosti, a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinil vše potřebné a rozumně předpokládané k jeho odvrácení.

Na návrh insolvenčního správce nebo věřitele obchodní korporace potom může insolvenční soud rozhodnout, že člen nebo bývalý člen jejího statutárního orgánu ručí za splnění jejích povinností, jestliže bylo rozhodnuto, že obchodní korporace je v úpadku, a člen nebo bývalý člen statutárního orgánu obchodní korporace věděli nebo měli a mohli vědět, že je obchodní korporace v hrozícím úpadku a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinili za účelem jeho odvrácení vše potřebné a rozumně předpokladatelné.

Dále bez ohledu na skutečnost, zda společnost je v úpadku či nikoliv, ručí statutární orgán za splnění závazků společnost vůči třetím osobám za podmínek § 159 nového občanského zákoníku:

Nastane-li situace, kdy statutární orgán nenahradí právnické osobě škodu, kterou jí způsobil porušením povinností při výkonu funkce, ručí věřiteli právnické osoby za její dluh. Zákon tedy zakládá přímou odpovědnost statutárního orgánu vůči třetím osobám, která subsidiárně, namísto odpovědnosti samotné právnické osoby, nastupuje za následujících podmínek:

  • statutární orgán byl povinen nahradit škodu právnické osobě;
  • statutární orgán právnické osobě škodu v určitém rozsahu nenahradil
  • věřitel se nemůže úhrady svého dluhu domoci na právnické osobě;

Jsou-li splněny tyto podmínky, statutární orgán odpovídá věřiteli právnické osoby za dluh právnické osoby v rozsahu, v jakém právnické osobě nenahradil způsobenou škodu.

Uvedené ustanovení do jisté míry reflektuje současnou právní úpravu zakotvenou v § 194 odst. 6 stávajícího obchodního zákoníku, přičemž působnost úpravy je ze současné akciové společnosti (a přiměřené aplikace na společnosti s ručeným omezeným na základě § 135 obchodního zákoníku) rozšířena obecně na všechny právnické osoby.