Orgány akciové společnosti podle nového zákona o obchodních korporacích

Nový zákon o obchodních korporacích zavádí pro akciové společnosti možnost tzv. monistického systému vnitřní struktury. V tomto modelu se namísto představenstva a dozorčí rady zřizuje správní rada a statutární ředitel. Zvolený systém je potom zakotven ve stanovách společnosti a v průběhu existence společnosti jej lze změnit. V případě pochybností o tom, jaký systém byl zvolen, se má za to, že byl zvolen systém dualistický, tj. klasický model představenstvo + dozorčí rada.

 

Správní rada:

Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon. Do působnosti správní rady náleží jakákoliv věc týkající se společnosti, ledaže ji tento zákon svěřuje do působnosti valné hromady.

Neurčí-li stanovy jinak, má správní rada 3 členy. K účasti na jednání správní rady se vždy přizve statutární ředitel. Jednání správní rady svolává její předseda. Předseda svolá správní radu vždy tehdy, požádá-li o to statutární ředitel, anebo jedna třetina jejích členů, vždy s pořadem jednání, který tyto osoby určí, nesvolá-li jednání předseda bez zbytečného odkladu, může jej svolat sama osoba, která o svolání jednání žádala.

Předseda správní rady organizuje a řídí její činnost a dohlíží na řádný výkon funkce správní radě podřízených orgánů společnosti. O svých poznatcích a o činnosti správní rady informuje valnou hromady. Předseda správní rady zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti statutárnímu řediteli. Je-li předseda správní rady současně statutárním ředitelem, zastupuje společnost jiný správní radou určený člen.

Statutární ředitel:

Statutárním orgánem společnosti je statutární ředitel jmenovaný správní radou – ten tedy jedná jménem společnosti navenek. Statutárním ředitelem může být i předseda správní rady. Statutárnímu řediteli přísluší obchodní vedení společnosti.

Správní rada tedy může činit v podstatě vše, kromě záležitostí, které jsou výslovně svěřeny valné hromadě a kromě zastupování společnosti navenek (pokud není předseda správní rady současně statutárním ředitelem).

Dualistický systém struktury společnosti se potom významně od stávajícího systému představenstvo + dozorčí rada významným způsobem neodlišuje.

V souvislosti s přijetím nového zákona bude však přesto nutné provést i u existujících společností revizi zakladatelských dokumentů a dát je do souladu s novou úpravou, zákon stanoví půlroční lhůtu od nabytí účinnosti zákona pro splnění této povinnosti. V krajním případě hrozí i zrušení společnosti, to však v případě, že dokumenty nebudou uvedeny do souladu ani přes výzvu soudu.