K neplatnosti rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným

Každý společník společnosti s ručením omezeným by si měl být dobře vědom jaké prostředky ochrany jeho zájmů ve společnosti, na níž má obchodní podíl, mu zákon přináší. Jedním z takových prostředků ochrany práv společníka společnosti s ručením omezeným, na které se v tomto článku zaměříme, je právo domáhat se určení neplatnosti rozhodnutí valné hromady, o kterém má za to, že jsou jím poškozovány jeho zájmy.

Ačkoli obecnou úpravu neplatnosti rozhodnutí valné hromady nalezneme v ust. § 258 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „OZ), podmínky, za kterých se lze neplatnosti rozhodnutí valné hromady dovolávat a rovněž okruh aktivně legitimovaných osob, které jsou oprávněny se neplatnosti rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným dovolávat, jsou stanoveny zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění (dále jen „ZOK“) v ust. § 191 a násl. Okruh aktivně legitimovaných osob, které jsou oprávněny se neplatnosti rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným dovolávat, je stanoven z toho důvodu, aby nedocházelo ke zneužívání tohoto institutu, jež by mohlo vést k ohrožení stability společnosti. Ve společnosti s ručením omezeným se neplatnosti rozhodnutí valné hromady může dovolávat krom každého společníka také jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor. Nutno upozornit na skutečnost, že předchozí právní úprava opravňovala k dovolání se neplatnosti rozhodnutí valné hromady společnosti rovněž insolvenčního správce. Současná právní úprava mu však toto právo nepřiznává. Ačkoli judikatura stanoví, že pro posouzení věcné legitimace je rozhodující stav v době vyhlášení rozhodnutí, přičemž v případě, že navrhovatel ztratí v průběhu řízení o neplatnosti rozhodnutí valné hromady své postavení, díky kterému mohl návrh na určení neplatnosti rozhodnutí valné hromady příslušnému soudu podat, tj. byl osobou aktivně legitimovanou, ztrácí i věcnou legitimaci, soud je povinen posoudit právní zájem navrhovatele na vydání rozhodnutí o určení neplatnosti rozhodnutí valné hromady, aby tak nedošlo k tomu, že se společnost této osoby dovolávající se neplatnosti rozhodnutí valné hromady, jednoduše zbaví, například odvoláním (jednatele). Pasivní legitimace náleží vždy společnosti, jejíž valná hromada žalobou napadené rozhodnutí přijala.

Žalobu o neplatnost rozhodnutí valné hromady, jež se podává u krajského soudu, v jehož obvodu má sídlo společnost, proti níž návrh směřuje (§ 9 odst. 2 písm. e) a § 85a k § 85 odst. 3 OSŘ) lze však podat pouze pro rozpor rozhodnutí se zákonem, rozpor se společenskou smlouvou či zakladatelskou listinou a pro rozpor s dobrými mravy. Pokud tedy například minoritní společník společnosti s ručením omezeným nebude souhlasit s rozhodnutím valné hromady, avšak toto rozhodnutí nebude v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou či dobrými mravy, soud jeho návrhu na vyslovení neplatnosti takového rozhodnutí nevyhoví. Nejčastěji je neplatnost rozhodnutí shledávána v případě pochybení při svolání valné hromady, či v případě pochybení v procesu přijímání rozhodnutí například v posouzení usnášeníschopnosti valné hromady či platnosti plné moci k zastupování na valné hromadě.

Stejně tak „soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady, pokud by takovým postupem (tj. vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady) došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami. Zásah do práv třetích osob přitom nemusí být nutně spjat s usnesením valné hromady, o jehož neplatnosti soud rozhoduje.“2

Velice důležitou povinností společníka společnosti s ručením omezeným, na kterou se bohužel v praxi někdy pozapomíná, je podání protestu na valné hromadě a jeho zaznamenání do zápisu z jednání valné hromady. Podání protestu je neopominutelnou podmínkou pro úspěšné dovolání se neplatnosti rozhodnutí valné hromady, neboť v případě, že společník účastnící se valné hromady protest nepodá, a/ nebo nebude-li tento protest zaznamenán do zápisu z jednání valné hromady, neboť společník o to nepožádal, nebude takový společník s žalobou o určení neplatnosti rozhodnutí valné hromady u soudu úspěšný. Nutno upozornit na skutečnost, že soud přihlédne vždy pouze k těm důvodům, které společník uvedl v protestu na valné hromadě, k ostatním přihlížet nesmí, a to i v případě, že by tyto důvody jinak zakládaly neplatnost rozhodnutí valné hromady. To však neznamená, že by společník musel uvést právní kvalifikaci důvodů neplatnosti, ale je nezbytné, aby společník v protestu uvedl, v čem neplatnost shledává a popsal všechny podstatné okolnosti. Pro úplnost uvádíme, že společník, jenž se valné hromady neúčastnil, a tedy nemohl vznést protest, se může dovolávat neplatnosti rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným při splnění dalších zákonem stanovených podmínek bez dalšího.

Aktivně legitimované osoby, které jsou uvedeny výše, se neplatnosti rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným mohou dovolávat v souladu s ust. § 259 OZ pouze v tříměsíční subjektivní a jednoroční objektivní lhůtě. Subjektivní lhůta, jež začíná běžet dnem, kdy se aktivně legitimovaná osoba dozví nebo mohla dozvědět o tom, že valná hromada přijala určité usnesení, stejně jako objektivní lhůta, jež začíná běžet dnem přijetí rozhodnutí, je prekluzivní, přičemž v této lhůtě musí žaloba na určení neplatnosti rozhodnutí valné hromady dojít příslušnému soudu. Ačkoli ZOK v ust. § 191 stanoví speciální právní úpravu délky a běhu lhůt pro případ rozhodnutí per rollam a dodatečného výkonu hlasovacího práva společníkem, lze konstatovat, že délka i počátek běhu lhůty je shodný s obecnou právní úpravou obsaženou v ust. § 259 OZ.

Závěrem uvádíme, že při přezkumu neplatnosti rozhodnutí valné hromady má soud přihlížet nejen k zájmům společníka a dalších chráněných osob, jež se neplatnosti rozhodnutí valné hromady dovolávají, ale je nutné vždy přihlížet k tomu, zda vyslovení neplatnosti rozhodnutí nezpůsobí společnosti či dalším subjektům a osobám nepřiměřené následky a zda vyslovením neplatnosti nemůže být ohrožena stabilita společnosti. Lze tedy shrnout, že v souladu s ust. § 260 odst. 1) OZ soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, pokud návrhem na vyslovení neplatnosti napadené rozhodnutí valné hromady nemá závažné právní následky, ačkoli je v rozporu se zákonem či společenskou smlouvou či dobrými mravy.


1 NS sp. zn. 31 Cdo 1704/98, NS sp. zn. 29 Odo 657/2001, NS sp. zn. 29 Cdo 4722/2009
2 Usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 16. 6. 2010, sp. zn. 29 Cdo 3082/2009