Vlastnické právo ke jmění obchodní společnosti nebo jeho části nemusí být nutně převedeno na jinou obchodní společnost pouze na základě kupní smlouvy. Jedním z dalších způsobů je i forma přeměny obchodní společnosti, i když se pak nejedná o převod jmění (nebo jeho části) ale o přechod vlastnického práva.

Proces přeměn obchodních společností upravuje zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o přeměnách obchodních společností“). Důvody, které vedou obchodní společnosti ke přeměně jsou různé, nicméně téměř vždy vyvstane otázka, co bude se závazky přeměňované společnosti, když část jmění přeměnou přejde na nástupnické společnosti, a zda se nezhorší postavení věřitelů společnosti. V tomto článku blíže rozebírám ručení nástupnických společností za závazky přeměňované společnosti v případě rozdělení společnosti odštěpením.

Zákon o přeměnách obchodních společností upravuje obecně možnost věřitelů domáhat se ochrany svých práv v případě, že se přeměnou obchodní společnosti sníží (nebo může snížit) dobytnost jejich pohledávky. V případě, že se v důsledku přeměny společnosti zhorší dobytnost pohledávek, mají věřitelé například možnost požadovat poskytnutí dostatečné jistoty za předpokladu, že své nesplatné pohledávky přihlásili do šesti měsíců ode dne, kdy se stal zápis přeměny společnosti v obchodním rejstříku účinným vůči třetím osobám. Vlastníci některých účastnických cenných papírů, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, mají nabytím účinnosti přeměny vůči nástupnické společnosti stejná práva, jaká měli vůči emitentovi daných cenných papírů.

V případě přeměny rozdělením obchodní společnosti ve formě odštěpení zákon o přeměnách obchodních společností dává věřitelům rozdělované společnosti možnost domáhat se splnění závazků i od nástupnických společností. Ust. § 257 odst. 1 zákona o přeměnách obchodních společností upravuje ručení nástupnických společností rozdělované společnosti za dluhy, které zůstaly rozdělované společnosti (ale i za dluhy, které v rámci rozdělení přešly na nástupnické společnosti). V případě rozdělení odštěpením přechází část jmění na nástupnické společnosti, přičemž rozdělovaná společnost nezaniká. Po rozdělení společnosti odštěpením tak může dojít k jinému rozložení jmění, než tomu bylo v rozdělované společnosti. Může se tak stát, že většina aktiv přejde na nástupnickou společnost, kdežto rozdělované společnosti „zůstane“ většina dluhů či jiných závazků, které nenáleží k odštěpované části jmění. Je zřejmé, že postavení věřitelů se může zhoršit a sníží se tak míra dobytnosti jejich pohledávek. Z důvodu, aby institut rozdělení společnosti odštěpením nebyl zneužíván pro „vyvádění“ majetku ze společnosti zatížené dluhu, čímž by tratili zejména věřitelé, zákon o přeměnách obchodních společností zavádí ručení nástupnických společností za závazky rozdělované společnosti. Ručení se vztahuje nejen na závazky, které existovaly ke dni zápisu rozdělení společnosti do obchodního rejstříku, ale také na závazky, které byly zjištěny po zápisu rozdělení společnosti do obchodního rejstříku, typicky daňové závazky spočívající v dodatečném vyměření daně za období před přeměnou obchodní společnosti apod.

Nástupnické společnosti ručí za závazky rozdělované společnosti společně a nerozdílně až do výše čistého obchodního majetku uvedeného ve znaleckém posudku pro ocenění odštěpované části jmění. V případě, že odštěpovaná část jmění je oceněna na poměrně značnou částku, může ručení za závazky rozdělované společnosti (např. z titulu odpovědnosti za škodu apod.) být považováno za určité riziko transakce, které může snižovat její atraktivnost. Z uvedeného důvodu je proto důležité zvážit, zda realizovat rozdělení společnosti, popř. jakou část jmění odštěpit tak, aby možnost, že se věřitelé rozdělované společnosti obrátí na nástupnické společnosti s požadavkem na splnění závazku za rozdělovanou společnost z titulu zákonného ručení.

Uvedené platí o obráceně, tzn. rozdělovaná společnost ručí za závazky, které v rámci přeměny přešly na nástupnické společnosti, a to až do výše svého vlastního kapitálu.

V dnešní době mají děti velké spektrum možností pro výběr svého vzdělání, nicméně je čím dál častějším případem neshoda rodičů o výběru vzdělání pro své dítě. Většinou tento případ nastává po rozvodu či rozchodu rodičů, ale není nemožné tuto otázku řešit i ve fungující domácnosti.

Důležité je si pro tento případ vymezit pojem „rodičovská odpovědnost“. Rodičovskou odpovědností se zaobírá §858 zákona č. 89/2012 Sb., který říká, že rodičovská odpovědnost zahrnuje povinnosti a práva rodičů, která spočívají v péči o dítě, zahrnující zejména:

Nemocenské

Podmínky nároku na nemocenské

Nemocenské představuje peněžitou dávku, která nahrazuje započitatelný příjem a náleží pojištěnci z jeho nemocenského pojištění. Způsob výpočtu lze dohledat na webových stránkách České správy sociálního zabezpečení: https://www.cssz.cz/web/cz/podrobne-informace-o-nemocenskem. Podmínkou pro výplatu nemocenské je uznání pojištěnce dočasně pracovně neschopným, nebo výplata pojištěnci, jemuž byla nařízena z ochranných důvodů karanténa podle zvláštního právního předpisu.

Po skončení pracovního poměru mohou mít zaměstnavatelé v některých pracovních sektorech zájem na zamezení bezprostředního výkonu konkurenčního jednání (bývalých) zaměstnanců. Za tímto účelem je tak možné sjednat konkurenční doložku. Při sjednání konkurenční doložky po zániku pracovního poměru je však nezbytné dodržet zákonem stanovené podmínky tak, aby konkurenční doložka byla sjednána platně a mohla způsobit zamýšlené účinky.

Mezinárodní rozhodčí soud při Českomoravské komoditní burze je stálý nezávislý rozhodčí soud, který rozhoduje veškeré majetkové spory nezávislými rozhodci. Listina rozhodců obsahuje celou řadu renomovaných právníků z právní praxe i akademické sféry.

Podle čl. III. Statutu tohoto mezinárodního rozhodčího soudu může být zvolen členem předsednictva pouze rozhodce zapsaný na listině rozhodců vedené Rozhodčím soudem, který je vysoce odborně způsobilý, působil delší dobu jako rozhodce a požívá vážnosti u odborné veřejnosti v tuzemsku i v zahraničí.

Elektronizace justice měla být velikým pokrokem ve vývoji české justice, srovnatelným s vynálezem knihtisku, který se následně transformoval do dnešní podoby. Elektronická platforma justice má usnadnit komunikaci jednak mezi vnějším světem a soudy, tak i v rámci justice. Sem lze zahrnout i orgány činné v trestním řízení, či třeba znalce a tlumočníky, souhrnně je lze označit za pracovníky v rámci organizace justice.

Posílením týmu o zkušeného odborníka, který se v oblasti trestního práva pohybuje více než 40 let, rozšířila advokátní kancelář Řezníček & Co. významně svou působnost také do oblasti trestního práva. JUDr. Josef Richtr bude v rámci své nové role advokáta zodpovědný za rozšíření specializace kanceláře do oblasti trestního práva, s cílem poskytnout klientům efektivní obhajobu s využitím bohatých celoživotních profesních zkušeností v tomto oboru.

Možnost zaměstnavatele zprostit se povinnosti k náhradě škody nebo nemajetkové újmy zaměstnanci upravuje ustanovení § 270 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákoník práce“). V prvé řadě je nutno podotknout, že výše uvedené ustanovení bylo do zákoníku práce zavedeno až na základě novely od 1. 10. 2015.

Podle ustanovení § 1115 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“), jsou spoluvlastníky osoby, jimž náleží vlastnické právo k věci společně. Ustanovení § 1140 občanského zákoníku pak stanoví, že nikdo nemůže být nucen setrvat ve spoluvlastnictví, přičemž každý ze spoluvlastníků může žádat o své oddělení ze spoluvlastnictví v případě, že předmět spoluvlastnictví lze rozdělit, nebo může žádat o zrušení spoluvlastnictví, avšak nesmí tak činit v nevhodnou dobu nebo jen k újmě některého spoluvlastníka.

  1. Nabytí vlastnického práva od neoprávněného
  2. Vybrané nové instituty v oblasti ochrany osobních údajů dle GDPR
  3. Odpovědné zadávání veřejných zakázek
  4. Vzdálenost mezi rodiči jako jedno z hledisek pro stanovení vyživovací povinnosti
  5. Zkušební doba
  6. Kvalifikační dohoda
  7. Ochrana osobnosti
  8. Zvyšování vs. prohlubování kvalifikace lékařů
  9. Odpovědnost zaměstnance za škodu způsobenou zaměstnavateli
  10. Přímý marketing podle právní úpravy GDPR
  11. Působnost veřejného ochránce práv a způsoby podávání podnětů k veřejnému ochránci práv
  12. Problematika kamerového systému na pracovišti
  13. Násilná kriminalita mladistvých
  14. Proces schvalování vzdání se práva zastupitelstvem obce
  15. Trestní odpovědnost v závislosti na nepříčetnost
  16. Novela zákona o pomoci v hmotné nouzi a její dopad na vyplácení doplatku na bydlení
  17. Povinnost obce vymáhat pohledávky a možnost obce prominout dluh, či vzdát se svých práv
  18. Zánik vyživovací povinnosti rodičů k dítěti
  19. Výpočet dědického podílu dotčeného započtením daru poskytnutého zůstavitelem
  20. Nemajetková újma při ublížení na zdraví
  21. Odstoupení od smlouvy o dílo
  22. Zánik ručení v důsledku zaviněného jednání věřitele
  23. Společná péče o dítě po rozchodu rodičů
  24. Problematika zákonné úpravy styku osoby blízké s nezletilým dítětem
  25. Exekuce na dlužné a běžné výživné
  26. Institut předmanželské smlouvy
  27. Srovnání platnosti konkurenční doložky podle obchodního zákoníku (z.č. 513/1991 Sb.) a občanského zákoníku (z.č. 89/2012 Sb.)
  28. Kumulativní hlasování
  29. Sporný versus nesporný rozvod manželství
  30. K neplatnosti rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným
  31. Vysílání pracovníků
  32. Faktický pracovní poměr
  33. Pracovní mobilita v Evropské unii ve vztahu k České republice
  34. Střídavá péče versus široký rozsah styku
  35. K disparitě podílů při vypořádání společného jmění manželů soudem
  36. Výhody a nevýhody rozhodčího řízení
  37. K podmínkám uplatnění nároku na náhradu škody a nemajetkové újmy způsobené nesprávným úředním postupem nebo nezákonným rozhodnutím
  38. Adhezní řízení aneb možnosti poškozeného domáhat se náhrady škody, nemajetkové újmy či bezdůvodného obohacení v rámci trestního řízení
  39. Vymezení pojmu sdělování díla veřejnosti v souvislosti s posouzením užití autorského díla
  40. Mezinárodní středisko pro řešení sporů z investic ICSID
  41. Přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů
  42. Možnosti ochrany menšinových společníků společnosti s ručením omezeným ve společenské smlouvě
  43. Nepředvídatelnost rozhodčího nálezu jako důvod jeho zrušení soudem
  44. Povinnost správce daně zjistit daň ve správné výši
  45. Problematika zakotvení pravidel rozpočtové odpovědnosti do právního řádu ČR
  46. Nová právní úprava vyživovací povinnosti rodičů k dětem
  47. Zadávací řízení podle zákona o veřejných zakázkách
  48. Spekulativní registrace doménových jmen
  49. Střídavá péče ve světle současné judikatury
  50. Převod majetku mezi obchodními korporacemi a jejich společníky
  51. Právo na paušální náhradu hotových výdajů a rovnost účastníků
  52. Použití kamerových systémů na pracovištích
  53. Domovní prohlídka v bytě advokáta
  54. Vázanost soudu judikaturou
  55. Nová metodika nejvyššího soudu k náhradě nemajetkové újmy na zdraví
  56. Náhrada škody
  57. Odpovědné zadávání veřejných zakázek
  58. Právo pacienta na sdělení výsledků odborných vyšetření
  59. Lehkomyslné jednání zaměstnance
  60. Výpověď z pracovního poměru 2
  61. Obvyklá opatrnost při odesílání důležité zásilky úřadu
  62. Úroky z prodlení a dobré mravy
  63. Důkazní síla znaleckého posudku vyžádaného jednou ze stran sporu
  64. Výživné a výdělkové poměry obou rodičů
  65. Maření úkolu úřední osoby z nedbalosti, zneužití pravomoci úřední osoby
  66. Vyloučení společníka
  67. Určení výše úhrady za zdravotní péči
  68. Převod obchodního podílu a princip loajality
  69. Nebezpečné pronásledování
  70. Smluvní pokuta
  71. Smlouva o přepravě nákladu - odpovědnost podle Úmluvy CMR
  72. Relevance nesouhlasu jednoho z rodičů se střídavou péčí
  73. Nová rizika pro členy orgánů obchodních korporací
  74. Soustavné méně závažné porušování povinnosti zaměstnancem
  75. Ocenění obchodního podílu pro účely vypořádání SJM v soudním řízení
  76. Porušení manželské věrnosti a výživné
  77. Výlučné užívání věci z nevypořádaného SJM jedním z manželů - Rozsudek NS z 26.11.2008, sp.zn. 33 Odo 1229/2006
  78. Střídavá péče - Nález Ústavního soudu zn.sp. III. ÚS 1206/09 ze dne 23.února 2010
  79. Civilní letectví
  80. Zásada vyrovnanosti veřejných rozpočtů v České republice
  81. Změny právní úpravy dopadající na společnost s ručením omezeným od 1. 1. 2014
  82. K odpovědnosti jednatele společnosti s ručením omezeným dle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014
  83. Potravinové právo
  84. Problematika odpovědnosti dopravce za škodu při mezinárodní silniční přepravě
  85. Dárování orgánů ex mortuo
  86. Okolnosti vylučující protiprávnost
  87. K možnosti ukončení pracovního poměru ze strany zaměstnavatele podle ust. § 52 písm. a), c) ZPr
  88. K problematice smlouvy o nájmu bytu a jejího ukončení ze strany pronajímatele
  89. Zpracování osobních údajů zaměstnanců zaměstnavatele prostřednictvím třetích osob
  90. K přípustnosti reklamního sdělení na výsledkovém listu
  91. Kontrola věcí a prohlídky zaměstnanců prováděné zaměstnavatelem
  92. K platnosti Smlouvy o uzavření budoucí smlouvy o převodu dosud neexistující bytové jednotky
  93. K režimu zákona o veřejných zakázkách v souvislosti se smlouvou o nájmu nebytových prostor
  94. Právní rizika fiktivních příhozů na internetových aukcích
  95. K možnosti uzavřít smlouvu o nájmu bytu právnickou osobou jako nájemcem
  96. K možnosti zasílání výsledků laboratorních vyšetření formou emailu
  97. K otázce uložení povinnosti náhradní výsadby v případě pokácení dřevin rostoucích mimo les
  98. Prodlužování pracovního poměru na dobu určitou
  99. Právo volby pacienta na poskytovatele zdravotních služeb
  100. Výpověď z pracovního poměru
© 2019 REZNICEK&CO, All Rights Reserved.